2007. évi CXL. törvény

1. § (1) E törvény meghatározza a Magyarországon székhellyel rendelkező tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülésekben történő részvételével, továbbá ezen társaságok határokon átnyúló egyesülésben való részvétele útján magyarországi székhellyel létrejövő társaságok alapításával, valamint az ezekkel kapcsolatos cégeljárásokra irányadó szabályokat.

(2) E törvény alkalmazásában

2. § (1)³ A tőkeegyesítő társaságok e törvény szerinti egyesülésére az e törvényben meghatározott eltérésekkel a Ptk.-nak és az Átv.-nek, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ctv.) az átalakulásra és az egyesülésre vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

(2) Az egyesülés során az abban résztvevő tőkeegyesítő társaságoknak be kell tartaniuk a külön jogszabály szerint egyesülés esetén rájuk irányadó szabályokat.

3. § (1)⁴ Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaságok vezető tisztségviselői elkészítik az egyesülési szerződés közös tervezetét, amely – az Átv. 14. § (1) bekezdésében felsoroltakon túl – minden esetben tartalmazza a következőket:

(2) Az egyesülési szerződés elfogadását bármely, az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaság legfőbb szerve ahhoz a feltételhez kötheti, hogy az egyesülés útján létrejövő társaságban való munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat kifejezetten jóváhagyja.

(3) Az egyesülési szerződésben az egyesüléssel érintett tőkeegyesítő társaságok határozhatnak úgy, hogy az egyesülés útján létrejövő magyarországi székhelyű társaság fióktelepeként az egyesülésben résztvevő társaságok más tagállamban bejegyzett székhelyét, telephelyét vagy fióktelepét is feltüntetik.

4. § (1)⁵ Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés közös tervezetének elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek a tagok (részvényesek) számára, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint annak hatását a tagokra (részvényesekre), a hitelezőkre és a munkavállalókra (e törvény alkalmazásában a továbbiakban: egyesülési beszámoló). Az egyesülésben résztvevő társaságok vezető tisztségviselői a Ptk. szabályai szerint felelnek a határokon átnyúló egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított magatartásukkal okozott kárért.

(2) A vagyonmérleg-tervezeteket felülvizsgáló könyvvizsgálónak harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő legfőbb szervi ülés napja előtt jelentést kell készítenie, melyben nyilatkoznia kell, hogy a 3. § (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a társaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.

(3) A (2) bekezdés alapján az egyes egyesülő tőkeegyesítő társaságok megbízásából eljáró könyvvizsgálók, illetve más szakértők bevonása helyett, az egyesülésben résztvevő társaságok közös kérelmére, az egyesüléssel érintett társaságok valamelyikének cégjegyzékét vezető cégbíróság egy vagy több független könyvvizsgálót jelölhet ki, vagy hagyhat jóvá, hogy azok valamennyi társaság megbízásából eljárjanak és valamennyi tag (részvényes) számára egyetlen közös írásbeli jelentést készítsenek.

(4) A (2) és (3) bekezdés szerinti könyvvizsgálót a jelentés elkészítéséhez szükséges mértékben megilletik mindazon jogosultságok, amelyek a társaság könyvvizsgálóját megilletik.

(5) Amennyiben az egyesülésben résztvevő valamennyi tőkeegyesítő társaság valamennyi tagja egyhangú határozattal úgy határoz, az egyesülés során a (2)–(4) bekezdések rendelkezései nem alkalmazandóak.

5. § (1) Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaság köteles gondoskodni az egyesülési szerződés közös tervezetének a Cégközlönyben történő, az egyesülési szerződést elfogadó legfőbb szervi ülést legalább harminc nappal megelőző közzétételéről.

(2) Az (1) bekezdés szerinti közleménynek tartalmaznia kell továbbá a hitelezőket a tervezett egyesüléssel kapcsolatban megillető jogokról szóló tájékoztatást, valamint azt a címet, ahol ezen jogok gyakorlásának feltételeiről térítésmentesen teljes körű tájékoztatás kapható.

(3)⁶ Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaság harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő legfőbb szerv ülésének napja előtt köteles a társaság vezető tisztségviselői által készített egyesülési beszámolót, valamint – amennyiben készült – a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani a társaság cégjegyzékét vezető cégbírósághoz, valamint megküldeni a tagoknak (részvényeseknek) és a munkavállalók képviselőinek vagy ezek hiányában a munkavállalóknak. Amennyiben a benyújtásra, illetve a megküldésre nyitva álló határidőben rendelkezésre áll, a jelentéshez csatolni kell a munkavállalók képviselőinek az egyesülési beszámolóra vonatkozó véleményét.

(4)⁷ Mentesül a tőkeegyesítő társaság a (3) bekezdés szerinti kötelezettség alól, amennyiben az egyesülési szerződés közös tervezetének elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a tőkeegyesítő társaság saját honlapján – a Ctv. 21/A. §-ában foglaltak szerint – folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítja az érintett dokumentumok megismerhetőségét a nyilvánosság számára, vagy a dokumentumokat a Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra.

6. § (1) Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaság cégjegyzékét vezető cégbíróság kérelemre tizenöt napon belül megvizsgálja, hogy a társaság az egyesülésre vonatkozó jogszabályi követelményeknek eleget tett-e, és erről tanúsítványt állít ki.

(2) A tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez csatolni kell mindazon iratokat, melyeket a Ctv. vonatkozó rendelkezései az egyesülés bejegyzéséhez előírnak, kivéve az egyesüléssel létrejövő társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét. Ezen túlmenően a következő iratokat kell a kérelemhez csatolni:

(3) A (2) bekezdés szerinti iratokat, amennyiben azok nem magyar nyelven készültek, hiteles magyar nyelvű fordításban is csatolni kell.

(4)⁸ A tanúsítvány kiadására vonatkozó cégbírósági eljárásra egyebekben a Ctv. 46 és 47. §-ában, valamint 57. § (1a) bekezdésében foglalt rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni azzal, hogy a Ctv. 57. § (1a) bekezdése szerinti határidő letételét követő három munkanapon belül a tanúsítványt – a kérelem szerinti tartalommal – a cégbíróság vezetője köteles kiadni.

7. § (1)⁹ A tanúsítvány tartalmazza a kérelmező nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, az egyesüléssel létrejövő társaság formáját, cégnevét és székhelyét, valamint azt, hogy a tanúsítvány kiadását kérelmező társaság eleget tett-e az egyesülés időpontját megelőzően őt terhelő jogszabályi kötelezettségeinek. Amennyiben társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló per van folyamatban, ennek tényét a tanúsítvány tartalmazza.

(2) Amennyiben a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a kérelmező kötelezettségeinek nem vagy nem megfelelően tett eleget, úgy a tanúsítvány kiadását végzésben elutasítja, és megjelöli a hiányosságokat.

(3) A cégbíróság a tanúsítványt, illetve a kérelem elutasításáról hozott határozatot megküldi a tanúsítvány kiadását kérőnek. A kérelemnek helyt adó végzést nem kell indokolni.

(4) A cégbíróságnak tanúsítvány kiadásáról szóló végzése, valamint a tanúsítvány iránti kérelem elutasítása tárgyában hozott végzése elleni jogorvoslatra a Ctv. rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

8. § (1) Az egyesüléssel létrejövő társaság bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelmet a 6. § (1) bekezdése szerinti – illetve az egyes társaságok saját tagállamának joga szerint kiállított megfelelő – tanúsítvány kiállítását követő hat hónapon belül kell benyújtani az egyesülés útján létrejövő társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak.

(2) A cégbíróság a kérelem elbírálásakor ellenőrzi, hogy az egyesülésre vonatkozó eljárási szabályokat betartották-e, így különösen az egyesülési szerződés közös tervezetére, valamint a munkavállalói részvételre vonatkozó megállapodás megkötése esetén az arra irányadó szabályokat. Egyebekben az egyesüléssel kapcsolatos cégbírósági eljárás vonatkozásában a Ctv.-nek a cég átalakulásának bejegyzése iránti eljárásra vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni azzal, hogy az egyesüléssel létrejövő társaság cégjegyzéke a 3. § (3) bekezdése szerinti esetben a külföldi fióktelepet is tartalmazza.

(3)¹¹ A cégbíróság az egyesülés bejegyzéséről, az egyesülés időpontjáról, valamint az eljárás megszüntetéséről, a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elutasításáról – a tagállami központi nyilvántartások, kereskedelmi nyilvántartások és cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül – haladéktalanul értesíti az egyesüléssel érintett társaságok cégjegyzékét vezető nyilvántartásokat.

(4)¹² Az egyesüléssel érintett társaság cégjegyzékét vezető cégbíróság az egyesülés időpontjáról más tagállam illetékes hatóságától kapott értesítés alapján az Átv. 11. § (1) bekezdése és 16. §-a szerint jár el.

(5)¹³ Az egyesülés időpontját követően az egyesüléssel létrejött társaság létesítő okiratát nem lehet semmisnek nyilvánítani.

9. §¹⁴ (1) Ha az egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás útján történik, amely rendelkezik az összes olyan részesedéssel és az összes egyéb értékpapírral a beolvadó társaságban, amely a legfőbb szerv ülésén szavazati jogot biztosít, akkor a 3. § (1) bekezdés a), b) és d) pontja, valamint a 4. § (2)–(5) bekezdése nem alkalmazandó, és a beolvadó társaságok legfőbb szerveinek az egyesülési szerződés elfogadásáról nem kell szavaznia.

(2) Ha az egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás útján történik, amelynél az átvevő társaság rendelkezik a beolvadó társaság részvényeinek, illetve szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak legalább 90%-ával, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átv.) 24. § (6) bekezdése alkalmazható akkor is, ha az átvevő társaság nem részvénytársaság.

10. § (1)¹⁵ Az egyesülés útján létrejövő társaságban biztosítani kell a munkavállalók döntéshozatalban történő részvételét a Ptk. vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően.

(2) Az (1) bekezdéstől eltérően a munkavállalók döntéshozatalba történő bevonását a 11. §-ban meghatározott eljárás alapján kell megállapítani, ha

11. § (1) A 10. § (2) bekezdése szerinti esetekben a munkavállalóknak az egyesülés útján létrejövő társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonására az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvény (a továbbiakban: az európai részvénytársaságról szóló törvény) Második Részének rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni azzal, hogy e törvény alkalmazásában az európai részvénytársaságról szóló törvény 15. §-ának (1) bekezdését, (2) bekezdésének b) pontját és (3) bekezdését, 16. §-a (2) bekezdésének a) és c) pontját, 17. §-át, 29. §-a (3) bekezdésének b) pontját, 30. §-át, 31. §-a (1) bekezdésének b)–f) pontját és (3) bekezdését, valamint 48. §-ának (2) bekezdését nem kell alkalmazni.

(2) E törvény alkalmazásában az európai részvénytársaságról szóló törvény 16. §-a (2) bekezdésének b) pontjában foglalt rendelkezéstől eltérően, a határokon átnyúló egyesülésben résztvevő társaságokban részvételi jogokkal rendelkező munkavállalóknak a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójához viszonyított minimális aránya egyharmad.

(3) A 10. § (2) bekezdésében foglalt feltételek fennállása esetén az (1) és (2) bekezdésben foglaltaktól eltérően

(4) A (3) bekezdés a) pontja szerinti esetben az európai részvénytársaságról szóló törvény hivatkozott rendelkezéseit értelemszerűen kell alkalmazni azzal, hogy a 48. § (2) bekezdése ebben az esetben sem alkalmazandó.

12. § (1) Amennyiben az egyesülés útján létrejövő társaság vonatkozásában a 10. § (1) bekezdésének szabályai alkalmazandóak a munkavállalók részvételi jogának biztosítására, a társaságnál felügyelőbizottság létrehozása kötelező.

(2)¹⁶ Az egyesülés időpontját követő három éven belül elhatározott, Ptk. szerinti egyesülés esetén a határokon átnyúló egyesülés útján létrejött társaság vonatkozásában megállapított munkavállalói részvételi jogoktól csak a munkavállalók javára lehet eltérni.

(3) A 6. § (1) bekezdése szerinti tanúsítvány iránti kérelemhez, illetve az egyesülés útján magyarországi székhellyel létrejövő társaság cégbejegyzése iránti kérelemhez csatolni kell

13. § E törvény szerinti egyesülésben szövetkezet és magyarországi székhelyű európai szövetkezet is részt vehet, azonban az egyesülés során a rájuk irányadó külön jogszabályok rendelkezéseit is figyelembe véve kell eljárniuk.

13/A. §¹⁸ (1) Határokon átnyúló egyesülésben átvevő társaságként való részvétel céljára is alapítható magyarországi székhellyel tőkeegyesítő társaság (ezen alcím alkalmazásában a továbbiakban: átvevő társaság).

(2) Ha az átvevő társaság a cégbejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy határokon átnyúló egyesülésben átvevő társaságként való részvétel céljából jön létre, a cégbejegyzési kérelméhez csatolnia kell a 3. § és a 4. § szerinti okiratokat is azzal, hogy az egyesülési szerződés közös tervezetét és az egyesülési beszámolót a beolvadó tőkeegyesítő társaság vezető tisztségviselője készíti elő és írja alá.

(3) Az átvevő társaság alapításakor vezető tisztségviselő kijelölésére, felügyelőbizottság létrehozására, továbbá könyvvizsgáló választására nem kerül sor. Az egyesülés napjáig, illetve a 13/D. § (4) bekezdése szerinti változás bejegyzéséig az alapító, több alapító tag esetén a kijelölt alapító tag – a tagsági jogviszonya körében – ellátja az ügyvezetési és képviseleti feladatokat is. Az alapító, kijelölt alapító tag az ügyvezetési és képviseleti feladatai ellátására általános meghatalmazást adhat harmadik személy részére (tulajdonosi képviselő). Az általános meghatalmazást a cégbejegyzési kérelemhez mellékelni kell. Az alapító, a kijelölt alapító tag vagy a tulajdonosi képviselő az átvevő társaság cégjegyzékbe bejegyzett képviselője, akire a vezető tisztségviselőre vonatkozó kizáró okokat és felelősségi szabályokat alkalmazni kell.

(4)¹⁹ Az átvevő társaság pénzforgalmi számlát nem nyit. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetésének igazolásáról ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyzői okiratba foglalt – (3) bekezdés szerinti – képviselő általi nyilatkozatot kell a cégbejegyzési kérelemhez csatolni.

(5)²⁰ Az átvevő társaság cégbejegyzési eljárása során az állami adó- és vámhatóság az adószám kiadásának feltételeit megvizsgálja, az adózás rendjéről szóló törvény (a továbbiakban: Art.) bejelentkezéshez kapcsolódó adóregisztrációs eljárásra vonatkozó szabályai szerint jár el, azonban az átvevő társaság számára adószámot nem állapít meg. Ha az állami adó- és vámhatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy az adószám megállapításának akadálya nem merült fel, az adószám kiadásának elmaradása az átvevő társaság cégnyilvántartásba való bejegyzését nem akadályozza. Ha az állami adó- és vámhatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy az adószám kiadásának megtagadását megalapozó akadályt állapított meg, a cégbíróság a Ctv. 44/A. §-a szerint jár el.

(6) Az átvevő társaság cégbejegyzési eljárása során statisztikai számjelet nem kap.

(7) A cégbíróság az átvevő cég cégnevét „egyesülés céljára alapított” („e.a.”) toldattal jegyzi be a cégjegyzékbe. A toldatot a cégbíróság az egyesülés napjával vagy a 13/D. § szerinti változásbejegyzési kérelem bejegyzésével egyidejűleg törli.

13/B. §²¹ (1) Az átvevő társaság az egyesülés napjáig, vagy a 13/D. § (4) bekezdése szerinti változás bejegyzéséig harmadik személyekkel polgári jogi jogviszonyt nem létesíthet, kötelezettséget nem vállalhat, jogokat nem szerezhet és az átvevő társaság, illetve a képviseletét ellátó személy kizárólag az egyesülés megvalósulása érdekében hozhat döntést, illetve járhat el.

(2) A cégbejegyzéstől az egyesülésig, vagy a 13/D. § (4) bekezdése szerinti változás bejegyzéséig az átvevő társaság cégadataiban kizárólag a cégnév, a székhely, a képviselő és a tag tekintetében történhet változás.

(3) Az átvevő társaságot az egyesülés napjáig, vagy a 13/D. § (4) bekezdése szerinti változás bejegyzéséig az adóregisztráción kívül Art. szerinti adókötelezettség nem terheli.

13/C. §²² (1) Az átvevő társaság egyesülése során a Ptk. 3:40. § c) pontja és a 3:101. § (2) bekezdés e) pontja szerinti korlátozás nem alkalmazandó.

(2) Az 5. § (1) és (2) bekezdése szerinti közzétételre az Átv. szerinti közzététellel egyidejűleg kerülhet sor.

(3) Az átvevő társaság alapítói a társaság létesítő okiratának aláírásával egyidejűleg is dönthetnek a 3. § és a 4. § szerinti okiratok elfogadásáról, amely esetben az alapítók nyilatkozata azon a napon válik hatályossá, amely napon az átvevő társaságot a cégbíróság bejegyzi. Az átvevő társaság bejegyzésével a cégbírósági bejegyző végzés az egyesülési szerződés részévé válik.

13/D. §²³ (1) Ha az egyesülés bejegyzésére az átvevő társaság cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül nem kerül sor – kivéve a (4) bekezdés szerinti esetet –, az átvevő társaságot a cégbíróság automatikusan meghozott végzéssel – e törvényre való hivatkozással – jogutód nélkül hivatalból törli a cégjegyzékből. Az átvevő társaság törlése esetén a társaság jogviszonyainak lezárására a Ptk. 3:101. § (4) és (5) bekezdésében foglalt szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy a vezető tisztségviselőt terhelő kötelezettség és felelősség az átvevő társaság bejegyzett képviselőjét terheli.

(2) Az egyesülés bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelemben és annak mellékletét képező – a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt – létesítő okiratban meg kell jelölni a jogutód vezető tisztségviselőjét és képviselőjét, továbbá – a 13/A. § (4) bekezdésében meghatározott alakisági feltételeknek megfelelő – vezető tisztségviselő általi nyilatkozattal igazolni kell, hogy a jogutód társaság jegyzett tőkéje teljes egészében rendelkezésre bocsátott. A jogutód vagyonmérlege jegyzett, de még be nem fizetett tőke összeget nem tartalmazhat, továbbá – korlátolt felelősségű társaság jogutód esetén – a Ptk. 3:162. § szabályainak alkalmazására a jogutód társaság létesítő okiratában nincs lehetőség.

(3)²⁴ Beolvadás esetén a továbbműködő átvevő, összeolvadás esetén a jogutód társaság (e § alkalmazásában a továbbiakban együtt: jogutód) az egyesüléstől a cégformájára irányadó általános szabályok szerint működik tovább azzal, hogy az egyesülés bejegyzésétől számított nyolc napon belül a jogutód vezető tisztségviselője köteles pénzforgalmi számlát nyitni és az alapításkor rendelkezdésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét is a számlára befizetni. Az egyesülés bejegyzésére irányuló változásbejegyzési eljárás során – a Ctv. 57. § (1a) bekezdése szerinti tájékoztatással együtt – a jogutód társaság részére az állami adó- és vámhatóság adószámot állapít meg azzal, hogy az adószám kiadását követően az Art. változásbejelentéshez kapcsolódó adóregisztrációs eljárásra vonatkozó szabályai szerint jár el. A jogutód társaság az egyesülés bejegyzésével statisztikai számjelet kap.

(4) Az (1) bekezdés szerinti határidő letelte előtt az átvevő társaság változásbejegyzési kérelemmel kezdeményezheti a cégformájára irányadó általános szabályok szerinti továbbműködését. A változásbejegyzési kérelemben és annak mellékletét képező – a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt – létesítő okiratban meg kell jelölni a társaság vezető tisztségviselőjét és képviselőjét. A változás bejegyzésére csak azt követően kerülhet sor, hogy az állami adó- és vámhatóság – a cégbejegyzésre vonatkozó rendelkezések alkalmazásával – a társaság részére adószámot, a Központi Statisztikai Hivatal pedig statisztikai számjelet állapít meg. A cég pénzforgalmi számlájára a (3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

(5) A jogutód társaság üzleti éve az egyesülés napjával kezdődik. A (4) bekezdés szerinti esetben a társaság üzleti éve a változásbejegyzési kérelem cégbírósági bejegyzésének napjával kezdődik. Az átvevő társaság az alapítás és az egyesülés, illetve a változásbejegyzés időpontja közötti időszakban felmerült gazdasági eseményeket a társaság az egyesülés, illetve a változásbejegyzés napjával számolja el nyilvántartásaiban.

14. § (1) E törvény 2007. december 15-én lép hatályba.

(2) E törvény rendelkezéseit a hatálybalépést követően indult cégeljárásokra kell alkalmazni.

14/A. §²⁵ E törvénynek az egyes törvényeknek az üzleti környezet jogi versenyképességének növelése érdekében szükséges módosításáról szóló 2017. évi LXI. törvénnyel (a továbbiakban: Módtv.) megállapított 13/A.–13/D. §-át a Módtv. hatálybalépését²⁶ követően benyújtott cégbejegyzési kérelmek esetében kell alkalmazni.

15. §²⁷ Ez a törvény